A assinatura de um livro empresarial pode parecer uma etapa meramente operacional. No entanto, ela depende de uma cadeia de autoridade que precisa ser demonstrada de forma coerente.
Não basta que o arquivo esteja completo ou que alguém possua acesso ao sistema da Junta Comercial. O signatário deve estar legitimado para representar a empresa ou atuar com fundamento em uma procuração válida e compatível com o ato.
A Instrução Normativa DREI nº 82/2021 admite a assinatura dos termos de abertura e encerramento pelo interessado ou por procurador. A possibilidade simplifica rotinas, especialmente quando a empresa terceiriza procedimentos societários ou contábeis, mas exige cuidado com outorgantes, poderes, vigência e identificação correta do CNPJ.
A assinatura começa nos atos constitutivos
Quando o interessado é uma pessoa jurídica, a análise deve começar pelo contrato social ou estatuto.
Esses documentos definem quem administra a sociedade e como ela se apresenta perante terceiros. A representação pode ocorrer por um administrador isoladamente, por dois administradores em conjunto ou segundo combinações específicas para determinadas matérias.
Também é possível que atos relevantes dependam de autorização dos sócios, do conselho de administração ou de outro órgão interno.
Antes de assinar ou emitir uma procuração, é preciso confirmar que a pessoa indicada ocupa regularmente o cargo e que seu mandato permanece vigente.
Quem é o interessado no pedido de autenticação?
No procedimento de autenticação, o interessado é o empresário ou a sociedade a que pertence o livro.
A pessoa física que realiza a assinatura atua em nome próprio, quando se trata de empresário individual, ou representa a pessoa jurídica segundo os documentos societários.
Essa distinção é importante. O livro pertence à sociedade, não ao administrador, ao contador ou ao escritório que realizou o protocolo.
Mesmo quando o processo é conduzido por terceiro, a identificação da empresa e a cadeia de representação precisam permanecer claras.
Assinatura eletrônica da pessoa jurídica
A Instrução Normativa permite a utilização da assinatura eletrônica da pessoa jurídica.
Isso não significa que a sociedade assina sem intervenção humana. O uso de certificado ou credencial corporativa depende de uma pessoa autorizada, que deve atuar conforme as regras internas de representação.
A empresa precisa saber quem utilizou a assinatura, em qual qualidade e com base em qual autorização.
Uma credencial tecnológica não corrige eventual falta de competência. Ela pode demonstrar autoria e integridade, mas a legitimidade jurídica continua vinculada ao contrato, estatuto e atos de nomeação.
Quando a empresa pode atuar por procurador?
Os termos de abertura e encerramento podem ser assinados por procurador com poderes necessários.
O instrumento de mandato pode estar arquivado na Junta Comercial em processo separado. Nessa hipótese, o número do arquivamento deve ser indicado nos registros da autenticação.
Também é possível anexar a procuração ao pedido específico. A imagem do documento pode ser mantida no histórico da sociedade para permitir confrontos futuros.
A escolha entre arquivar previamente ou anexar ao pedido depende da frequência de utilização, do prazo do mandato e das rotinas da Junta Comercial competente.
Quais poderes devem constar da procuração?
Não existe uma redação única obrigatória para todo mandato.
A procuração deve indicar, com clareza, que o procurador pode praticar os atos necessários ao procedimento pretendido.
Conforme o serviço contratado, os poderes podem abranger a assinatura dos termos de abertura e encerramento, o requerimento de autenticação, a apresentação de documentos, o acompanhamento do processo, a resposta a exigências e a obtenção do livro e do termo autenticado.
A autorização precisa ser suficiente, mas não excessiva.
A assinatura de livros não exige, por si só, que o procurador receba poderes gerais para alterar o contrato social, vender bens, movimentar contas ou assumir obrigações em nome da empresa.
Poderes genéricos podem ser insuficientes
Expressões como “representar a empresa perante órgãos públicos” podem não demonstrar de maneira precisa a autorização para assinar termos de livros e declarar o cumprimento das formalidades legais.
O problema se torna mais relevante quando o pedido envolve declaração de responsabilidade.
Quem assina afirma que o livro preenche as formalidades exigíveis e que possui habilitação para o ato. Por isso, o mandato deve refletir a natureza dessa atuação.
A melhor redação identifica a Junta Comercial, os livros ou procedimentos abrangidos e as providências administrativas que o procurador poderá realizar.
A procuração precisa respeitar a representação conjunta
O contrato social ou estatuto pode exigir duas assinaturas para a outorga de procurações.
Nessa situação, o mandato concedido por apenas um administrador pode ser irregular, ainda que o procurador seja pessoa de confiança da empresa.
A procuração não pode ser utilizada como forma de contornar uma restrição societária. O representante só pode delegar os poderes que possui e deve observar a forma prevista no ato constitutivo.
Também é necessário verificar limites temporais e financeiros aplicáveis ao administrador.
Sociedades limitadas e sociedades anônimas
Nas sociedades limitadas, a competência normalmente decorre do contrato social ou de ato separado de nomeação, registrado conforme as regras aplicáveis.
Nas sociedades anônimas, a análise envolve o estatuto, as atas de eleição, os termos de posse e a distribuição de competências entre diretoria e conselho de administração.
Não é recomendável utilizar o mesmo modelo de procuração sem considerar essas diferenças.
Em grupos com várias empresas, a identidade dos administradores pode se repetir, mas os poderes devem ser verificados individualmente para cada CNPJ.
O papel do contabilista
Nos livros contábeis, os termos de abertura e encerramento também devem contar com a assinatura do profissional da contabilidade legalmente habilitado, quando for o caso.
Se o próprio contabilista for procurador da empresa, a Instrução Normativa permite que apenas sua assinatura seja utilizada, desde que o instrumento de mandato contenha os poderes necessários.
Essa situação precisa ser documentada de forma clara. O profissional atua simultaneamente como responsável técnico pela escrituração e como representante autorizado da empresa.
A acumulação não elimina sua responsabilidade profissional nem a responsabilidade da administração pelo conteúdo entregue.
Quem pode assinar livros de períodos anteriores?
A norma permite que livros relativos a períodos anteriores sejam assinados pelos responsáveis da época ou pelos responsáveis atuais.
Essa flexibilidade é útil quando houve mudança de administração, contador ou estrutura societária.
No entanto, o atual responsável não deve assinar sem acesso aos documentos que fundamentam a escrituração. A possibilidade formal não elimina a necessidade de conferência.
Quando existirem lacunas documentais, a empresa deve registrar as providências adotadas para reconstruir as informações e avaliar os riscos da declaração.
Assinatura e declaração de responsabilidade
A autenticação automática depende de declaração de que o livro cumpre as formalidades legais e de que o signatário está habilitado.
Essa declaração não deve ser tratada como campo padronizado preenchido sem análise.
O procurador precisa compreender o alcance do que está assinando. A empresa, por sua vez, deve definir quem realizou a conferência jurídica, cadastral e contábil antes do protocolo.
Uma boa prática é separar a elaboração, a revisão e a assinatura final, especialmente em grupos que administram muitos livros.
Vigência da procuração
A vigência é elemento central do controle.
A própria Instrução Normativa prevê que os registros da Junta Comercial contenham o número de arquivamento da procuração e a data de seu término.
Isso demonstra que a legitimidade deve existir na data do ato.
Uma procuração vencida não deve ser reutilizada apenas porque está arquivada no histórico da empresa. Da mesma forma, um mandato sem prazo precisa ser revisto quando ocorrer mudança de administrador, desligamento do procurador ou alteração das políticas internas.
A troca do administrador revoga a procuração?
A substituição do administrador que assinou a procuração não produz, automaticamente, a extinção de todo mandato concedido pela sociedade.
A outorgante é a pessoa jurídica, representada por quem possuía competência na data da emissão.
Ainda assim, a mudança deve acionar uma revisão. A nova administração precisa conhecer os procuradores em atividade e decidir quais poderes serão mantidos, substituídos ou revogados.
A análise deve considerar o texto da procuração, seu prazo, a função do procurador e a estrutura atual da sociedade.
Cumprimento de exigências
O procedimento pode não terminar no primeiro protocolo.
A Junta Comercial pode solicitar correção de dados, apresentação de procuração mais específica ou ajuste nos termos de abertura e encerramento.
Se o procurador também ficará responsável pelo cumprimento das exigências, o mandato deve prever essa atuação.
Por outro lado, não é recomendável autorizar alterações materiais no conteúdo societário ou contábil sem aprovação interna. O procurador pode executar ajustes formais, mas decisões substanciais precisam permanecer sob controle da empresa.
Download e guarda dos arquivos
O poder de protocolar não significa necessariamente que o procurador pode ser o único responsável pela guarda.
Depois do deferimento, os arquivos precisam ser transferidos para o acervo corporativo da sociedade.
A empresa deve conservar a procuração utilizada, o protocolo, o livro, o termo de autenticação e as evidências de assinatura.
Também é recomendável registrar quem assinou, em qual data e com base em qual mandato.
Grupos empresariais e risco de troca de CNPJ
Em grupos com holdings, subsidiárias e SPEs, é comum que o mesmo contador ou procurador atue para várias sociedades.
Esse cenário aumenta o risco de utilizar o mandato de uma empresa em pedido referente a outra.
A procuração deve identificar precisamente a outorgante. O cadastro interno precisa relacionar cada instrumento ao CNPJ, ao prazo e ao conjunto de poderes correspondente.
A semelhança dos nomes empresariais não pode substituir a conferência.
Revogação e comunicação
Quando a procuração deixa de ser necessária, a sociedade deve formalizar a revogação e atualizar seus controles.
Se o instrumento estiver arquivado na Junta Comercial, pode ser necessário registrar o ato ou apresentar nova documentação conforme o procedimento local.
Também deve ser verificado se o procurador mantém acessos a sistemas, certificados ou credenciais utilizados no protocolo.
A revogação jurídica e a retirada do acesso tecnológico são providências distintas e complementares.
Como estruturar um fluxo de assinatura
O processo deve começar pela identificação do livro e da sociedade responsável.
Depois, a equipe precisa conferir o ato constitutivo, os administradores vigentes e a forma de representação.
Se houver procurador, o mandato deve ser validado quanto ao outorgante, aos poderes, ao prazo e ao eventual arquivamento anterior.
Antes da assinatura, devem ser revisados os termos, o período, o número de ordem e a correspondência com os dados cadastrais.
Ao final, os arquivos e evidências precisam ser armazenados no acervo da sociedade.
Conclusão
A assinatura de livros empresariais não é uma formalidade isolada.
Ela depende da regularidade de toda a cadeia de autoridade, desde os atos constitutivos até a procuração apresentada à Junta Comercial.
A atuação por procurador pode tornar o processo mais eficiente, mas exige poderes claros, vigência controlada e identificação correta da sociedade.
Quando esses documentos são administrados de maneira estruturada, a empresa reduz exigências, evita assinaturas questionáveis e mantém uma trilha confiável sobre quem assumiu responsabilidade por cada livro.
Referências normativas e técnicas
- Instrução Normativa DREI nº 82/2021 — texto compilado, especialmente os artigos 6º, 9º e 12.
- Lei nº 8.934/1994.
- Código Civil, regras sobre administração, representação e mandato.
- Lei nº 6.404/1976, quanto à administração das sociedades anônimas.
- Manuais de Registro de Sociedade Limitada e de Sociedade Anônima do DREI.
- Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e Lei nº 14.063/2020.