Reorganizações societárias modificam a estrutura jurídica da empresa, mas não apagam os atos praticados antes da operação.
Contratos, lançamentos contábeis, deliberações e registros de participação precisam permanecer acessíveis para demonstrar a situação das sociedades envolvidas e a sucessão ocorrida.
A Instrução Normativa DREI nº 82/2021 estabelece regras específicas para os livros nos casos de cisão, fusão, incorporação e transformação. Também trata de transferência de sede, filiais e extinção.
O planejamento dos livros deve fazer parte do cronograma da reorganização, e não ser deixado para depois do arquivamento dos atos.
Por que os livros importam na reorganização?
A operação altera quem continua existindo, quem sucede direitos e obrigações e qual tipo jurídico será adotado.
Os livros permitem demonstrar os fatos ocorridos até a data do evento e preservar a continuidade da memória empresarial.
Eles também são importantes para auditorias, apuração de haveres, obrigações tributárias e análise de responsabilidades anteriores.
A ausência de organização pode dificultar a integração das empresas e comprometer futuras diligências.
Diferença entre fusão, incorporação, cisão e transformação
Na incorporação, uma sociedade absorve outra, que é extinta, sucedendo-a em direitos e obrigações.
Na fusão, duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova pessoa jurídica, com extinção das sociedades anteriores.
Na cisão, parte ou todo o patrimônio é transferido para uma ou mais sociedades. A cindida pode continuar existindo ou ser extinta, conforme a operação.
Na transformação, a sociedade muda de tipo jurídico sem dissolução ou liquidação. Uma limitada pode, por exemplo, transformar-se em sociedade anônima.
Essas diferenças produzem tratamentos distintos para os livros.
Livros na fusão, incorporação e cisão
A Instrução Normativa determina que sejam apresentados livros contendo os fatos contábeis ocorridos até a data do evento.
Essa data funciona como marco entre a escrituração da sociedade sucedida e a continuidade da sucessora.
A empresa precisa encerrar adequadamente o período e assegurar que todos os fatos anteriores estejam registrados.
Lançamentos pendentes não devem ser simplesmente transferidos para a sucessora sem documentação da origem.
Transferência dos instrumentos à sucessora
Os livros de uma sociedade podem ser transferidos àquela que a suceder.
Depois do último lançamento, deve ser inserido termo de transferência com os dados da sucessora e a identificação do arquivamento do instrumento de sucessão.
O termo cria conexão formal entre os acervos e demonstra por que determinada empresa passou a guardar livros originariamente pertencentes a outra.
Essa providência é importante quando a sociedade anterior foi extinta.
Incorporação
Na incorporação, a incorporadora continua existindo e absorve o patrimônio da incorporada.
Os livros da incorporadora seguem sua sequência normal. Os livros da incorporada precisam ser encerrados até a data da operação e transferidos para a guarda da sucessora.
A equipe deve separar claramente registros próprios da incorporadora e registros recebidos da incorporada.
A mistura pode dificultar a identificação da origem de decisões e obrigações.
Fusão
Na fusão, surge uma nova sociedade.
As sociedades fundidas encerram seus livros na data do evento, e a nova empresa inicia sua própria escrituração.
O acervo anterior precisa ser transferido e preservado, com identificação das sociedades de origem.
A nova pessoa jurídica não deve registrar como atos próprios deliberações ocorridas antes de sua constituição.
Cisão
A cisão exige atenção especial porque pode haver mais de uma sucessora e porque a sociedade cindida pode permanecer ativa.
O plano da operação deve indicar quais direitos, obrigações e acervos serão transferidos.
Os livros societários não são necessariamente divididos fisicamente conforme cada ativo. A sociedade precisa definir como as sucessoras terão acesso aos registros necessários para comprovar as parcelas recebidas.
Quando houver extinção da cindida, o responsável pela guarda deve ser claramente identificado.
Transformação
Na transformação, a sociedade continua existindo com novo tipo jurídico.
A Instrução Normativa determina que seja dada sequência aos livros, mas os termos de abertura e encerramento devem refletir os dados do novo tipo.
A transformação não reinicia a história da empresa.
Ao mesmo tempo, pode criar novos livros obrigatórios. Uma limitada transformada em sociedade anônima passa a precisar dos livros previstos na Lei nº 6.404/1976.
A equipe deve mapear o que continua e o que precisa ser aberto a partir da transformação.
Mudança de limitada para sociedade anônima
Essa operação exige atenção à estrutura acionária.
As quotas serão convertidas em ações, e a companhia precisará organizar o Livro de Registro de Ações Nominativas e, conforme o caso, o Livro de Transferência.
O registro inicial deve corresponder aos acionistas resultantes da transformação e às condições aprovadas no ato.
Também precisam ser abertos os livros de assembleias, presença e órgãos de administração previstos na legislação.
Mudança de sociedade anônima para limitada
Na transformação inversa, os livros antigos da companhia continuam relevantes para comprovar titularidade e atos anteriores.
A limitada não deve eliminar esses registros apenas porque deixou de ser sociedade anônima.
É necessário encerrar os livros próprios da companhia na data da transformação e preservar o acervo junto aos documentos da sociedade transformada.
A nova estrutura de quotas deverá ser refletida no contrato social.
Escrituração contábil e ECD
As reorganizações também impactam a Escrituração Contábil Digital.
As regras do SPED tratam das situações especiais, dos períodos de escrituração e das responsabilidades pela entrega.
A empresa precisa alinhar o procedimento perante a Junta Comercial com as obrigações da Receita Federal.
O fato de um livro societário ter sido transferido à sucessora não substitui a entrega das escriturações contábeis exigidas para cada pessoa jurídica e período.
Filiais e escrituração descentralizada
Quando a sociedade mantém escrituração contábil descentralizada, os instrumentos relacionados a filial situada em outra unidade da Federação devem ser autenticados na Junta Comercial correspondente à localização da filial.
Os termos precisam utilizar os dados da filial e o arquivamento de sua abertura.
Em uma reorganização, é necessário identificar quais filiais serão transferidas, encerradas ou mantidas e como seus livros serão tratados.
Transferência de sede para outro estado
A Instrução Normativa também disciplina a transferência de sede entre unidades da Federação.
Os livros ainda não apresentados podem ser autenticados na Junta ou cartório de origem até o exercício da transferência ou na Junta de destino, independentemente do período da escrituração.
A empresa deve escolher a alternativa e documentar o local em que cada instrumento foi autenticado.
Sem esse controle, podem surgir lacunas na sequência.
Empresas extintas
Mesmo depois da extinção, é possível autenticar livros com fatos contábeis ocorridos até a data de encerramento.
A possibilidade é relevante quando pendências são identificadas depois do arquivamento da extinção.
A sociedade deve evitar depender dessa solução. O ideal é revisar a escrituração antes de concluir o processo.
Também precisa ser definido quem ficará responsável pela guarda dos livros depois da extinção.
Due diligence antes da reorganização
A preparação deve incluir levantamento completo dos livros.
A equipe precisa verificar números de ordem, períodos, autenticações, assinaturas, versões e pendências.
Também deve identificar atos aprovados ainda não registrados e livros disponíveis apenas em formato físico.
Problemas encontrados antes da operação podem ser corrigidos de maneira mais organizada.
Procurações e representantes
A reorganização altera a cadeia de autoridade.
Procurações de sociedades extintas precisam ser revistas, e os procuradores da sucessora devem receber poderes adequados para atuar sobre o acervo transferido.
Mandatos não devem ser utilizados indiscriminadamente depois da fusão ou incorporação apenas porque o profissional continua prestando serviços ao grupo.
A identificação da pessoa jurídica outorgante é essencial.
Assinatura dos livros anteriores
A norma permite que livros de períodos anteriores sejam assinados pelos responsáveis da época ou pelos atuais.
Em uma sucessão, essa regra pode facilitar a regularização.
O signatário atual precisa, porém, ter acesso aos documentos e compreender a origem das informações.
A sucessão não transforma uma assinatura formal em validação automática de conteúdo desconhecido.
Integração de sistemas
Depois da operação, é comum consolidar plataformas e repositórios.
A migração deve preservar a identidade de cada sociedade e a origem de cada livro.
Não é recomendável colocar todos os arquivos em uma única pasta sem metadados sobre CNPJ, período e evento de sucessão.
A tecnologia deve facilitar a consulta sem apagar as fronteiras jurídicas anteriores.
Plano pós-fechamento
O cronograma da reorganização deve prever atividades posteriores ao arquivamento.
Entre elas estão o download de livros autenticados, a transferência de acervos, a abertura de novos instrumentos, a atualização de responsáveis e a revisão de procurações.
Também deve ser conferido se todos os atos da operação foram registrados nos livros adequados.
Erros comuns
Um erro frequente é encerrar a sociedade antes de verificar seus livros.
Outro é iniciar a escrituração da sucessora sem documentar o marco da operação.
Também ocorrem perdas quando arquivos ficam com prestadores antigos ou quando a transformação é tratada como criação de uma empresa totalmente nova.
A reorganização jurídica precisa ser acompanhada de reorganização documental.
Conclusão
Fusão, incorporação, cisão e transformação alteram a estrutura da sociedade, mas não eliminam sua memória anterior.
Os livros precisam registrar os fatos até a data do evento, ser transferidos quando houver sucessão e continuar de forma coerente quando a pessoa jurídica permanecer existente.
Planejar esse processo protege a continuidade da escrituração, facilita auditorias e reduz incertezas sobre atos realizados antes da reorganização.
Referências normativas e técnicas
- Instrução Normativa DREI nº 82/2021 — texto compilado, especialmente os artigos 13 a 16.
- Código Civil, regras sobre transformação, incorporação, fusão e cisão.
- Lei nº 6.404/1976, regras sobre reorganizações societárias.
- Manuais de Registro de Sociedade Limitada e Sociedade Anônima do DREI.
- Receita Federal — Manual da ECD, leiaute 9, Manual da ECD, leiaute 9, atualização de maio de 2026.
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