Os livros societários registram parte essencial da história jurídica de uma empresa. Neles podem constar deliberações dos sócios ou acionistas, atos dos administradores, movimentações de participações e decisões dos órgãos de fiscalização.
A digitalização não reduziu a responsabilidade da administração. Ela acrescentou novas tarefas relacionadas à integridade dos arquivos, à verificação das assinaturas e à conservação das evidências técnicas.
A Instrução Normativa DREI nº 82/2021 atribui expressamente à administração a fiel gestão e escrituração dos livros sociais, bem como a coleta, a conferência e a conservação da prova das assinaturas digitais dos envolvidos nos atos registrados.
Essa responsabilidade precisa ser compreendida de maneira prática. Não basta indicar um departamento para “cuidar dos livros”. É necessário definir quem produz o registro, quem confere sua correspondência com a decisão tomada, quem coleta as assinaturas e quem preserva o arquivo final.
Por que os livros societários são relevantes para a administração?
Os livros não são simples arquivos de atas antigas.
Eles podem comprovar a composição acionária, a eleição de administradores, a aprovação de contas, a autorização de operações e os limites de determinadas decisões.
Em uma auditoria, uma disputa societária ou uma diligência de investimento, a qualidade desses registros pode determinar se a empresa consegue demonstrar a regularidade de seus atos.
A administração tem interesse direto em manter livros completos porque suas próprias competências e decisões dependem deles.
O que significa gestão fiel?
A expressão utilizada pela norma não se limita à ausência de fraude.
A gestão fiel exige que os registros correspondam aos documentos e eventos que lhes deram origem.
Uma ata deve refletir a reunião realizada e as deliberações aprovadas. Uma transferência de ações deve corresponder ao instrumento hábil e às assinaturas das partes. Um ônus deve ser averbado conforme o documento que o constituiu.
Também é necessário preservar a cronologia. A sociedade não deve apagar registros anteriores para exibir apenas a situação atual.
O livro precisa permitir que a evolução jurídica seja compreendida.
A autenticação não transfere a responsabilidade
A Junta Comercial verifica as formalidades externas do instrumento.
Ela não assume responsabilidade pela exatidão de todos os atos e fatos registrados. A autenticação também não substitui o dever de verificar se a deliberação observou quórum, convocação, conflito de interesses ou competência do órgão.
Por isso, o deferimento não deve encerrar a análise interna.
A administração continua responsável pelo conteúdo e deve corrigir irregularidades segundo os procedimentos adequados, sem simplesmente substituir ou apagar o livro já autenticado.
Responsabilidade nas sociedades anônimas
A Lei nº 6.404/1976 estabelece um conjunto específico de livros para as companhias.
A administração deve assegurar que o Livro de Registro de Ações Nominativas reflita a titularidade e os ônus, que os livros de atas reproduzam as deliberações e que os registros dos órgãos de administração e fiscalização sejam mantidos com regularidade.
Essa função pode ser operacionalizada por uma secretaria societária, por departamento jurídico ou por prestador especializado. A delegação, porém, não elimina os deveres dos administradores.
A companhia também possui responsabilidade pela regularidade das transferências e pela constituição de direitos ou ônus sobre seus valores mobiliários, ressalvadas situações em que a função é atribuída a agente emissor ou instituição depositária.
Responsabilidade nas sociedades limitadas
As limitadas não possuem exatamente o mesmo conjunto de livros das companhias, mas continuam obrigadas a documentar reuniões, assembleias e decisões de maneira regular.
Quando a sociedade adota livros sociais digitais, a administração precisa definir a sequência dos registros e conservar os documentos de suporte.
Também deve observar o contrato social, que pode criar conselhos, comitês, regras de aprovação e obrigações adicionais de prestação de informações.
A ausência de um livro específico previsto para as sociedades anônimas não autoriza a limitada a manter deliberações relevantes apenas em mensagens ou arquivos sem controle.
A administração pode delegar a escrituração?
Sim. É comum que a execução seja atribuída ao jurídico, à contabilidade, à secretaria societária ou a empresa especializada.
A terceirização pode melhorar a qualidade técnica, mas precisa ser acompanhada por regras de governança.
A sociedade deve definir quais documentos serão enviados ao prestador, quem aprovará os registros, como ocorrerá a assinatura e onde ficará o arquivo oficial.
O contrato de prestação de serviços não deve deixar dúvida sobre acesso, confidencialidade, devolução de dados e continuidade em caso de encerramento da relação.
A importância da segregação de funções
Uma única pessoa não deveria, sem revisão, elaborar a ata, inserir o registro no livro, coletar as assinaturas, protocolar e controlar o arquivo final.
A segregação reduz o risco de erros e alterações indevidas.
É recomendável que a área responsável pela matéria valide o conteúdo, que o jurídico confira os aspectos societários e que a administração ou o órgão competente aprove a versão final.
Em estruturas menores, as funções podem ser acumuladas, mas a conferência deve ser documentada.
Coleta e conferência das assinaturas digitais
A norma atribui à administração a responsabilidade pela prova das assinaturas dos envolvidos.
Isso significa que não basta receber um PDF visualmente assinado.
A empresa precisa preservar os elementos que permitam verificar autoria e integridade. Conforme a tecnologia utilizada, isso pode incluir certificado, relatório de assinaturas, hash, carimbo do tempo, trilha de autenticação e registro da plataforma.
Também é necessário confirmar se quem assinou possuía legitimidade para participar da deliberação ou representar o acionista, sócio ou administrador.
Assinatura não substitui prova de representação
Uma assinatura eletrônica válida demonstra que determinada pessoa assinou o arquivo.
Ela não prova, sozinha, que a pessoa podia votar, representar um acionista ou obrigar a sociedade.
A administração precisa relacionar a assinatura ao documento de representação correspondente.
Quando houver procurador, a procuração deve ser preservada. Quando houver pessoa jurídica acionista, devem ser conferidos seus atos constitutivos e representantes.
Essa cadeia é especialmente relevante em assembleias realizadas a distância.
Controle de presença e deliberações a distância
A legislação societária permite mecanismos de participação e voto a distância em diferentes contextos.
A realização virtual não reduz a necessidade de demonstrar quem participou, qual era sua participação, quais votos foram proferidos e como a deliberação foi concluída.
A administração deve conservar convocações, comprovantes de acesso, manifestações de voto, documentos de representação e a versão final da ata.
O livro é o registro consolidado, mas as evidências complementares sustentam sua confiabilidade.
Livros autenticados em branco
Quando a sociedade autentica previamente os termos de abertura e encerramento, os registros posteriores são realizados sob responsabilidade da administração.
Não há nova autenticação a cada evento.
Esse modelo aumenta a necessidade de controle interno. A empresa precisa saber qual é o número de ordem, qual versão é a mais atual e quais páginas ou registros já foram utilizados.
A ausência de limite físico não deve levar a registros desorganizados ou substituição silenciosa de versões.
Controle de versões
Modificar um arquivo digital já assinado pode invalidar as assinaturas anteriores.
A Instrução Normativa permite a criação de versões de um mesmo número de ordem para fins de gestão interna, desde que cada nova versão seja assinada pelas pessoas envolvidas nos novos atos.
A administração pode declarar qual versão é a mais atual.
Essa flexibilidade precisa ser usada com disciplina. A versão anterior não deve ser apagada, e a relação entre os arquivos deve permanecer clara.
Correções e erros em livros autenticados
Um lançamento incorreto não deve ser resolvido pela simples substituição do arquivo autenticado.
A norma prevê que a retificação seja realizada na escrituração do exercício em que o erro for constatado, conforme as regras contábeis, e impede a substituição do livro por outro com a escrituração corrigida nas hipóteses tratadas.
Nos livros societários, a solução depende da natureza do erro. Pode ser necessário realizar nova deliberação, registrar retificação ou inserir averbação que preserve o histórico.
A administração deve evitar correções que apaguem a ocorrência original.
Guarda e conservação
A sociedade não pode depender da Junta Comercial como repositório.
O conteúdo pode ser eliminado do sistema do órgão após o prazo regulamentar. A administração deve assegurar o download e a conservação do livro, do termo de autenticação, do protocolo e das evidências de assinatura.
A guarda precisa incluir cópias de segurança e controle de acesso.
Também deve existir plano para recuperar os documentos em caso de falha tecnológica, ataque, perda de credenciais ou encerramento de contrato com fornecedor.
Confidencialidade e direitos de acesso
A administração precisa proteger informações sensíveis, mas não pode utilizar a confidencialidade para impedir direitos legais de consulta.
A Lei das Sociedades por Ações prevê hipóteses de fornecimento de certidões de determinados registros e estabelece direitos dos acionistas relacionados a informações societárias.
A política de acesso deve conciliar sigilo, proteção de dados e deveres de transparência.
Não é adequado conceder acesso irrestrito a todos os empregados, nem bloquear pedidos legítimos sem análise.
Incidentes, perda e corrupção de arquivos
A gestão responsável inclui procedimento para incidentes.
Se o livro for perdido, não for baixado no prazo ou estiver corrompido, a sociedade pode precisar recompor a escrituração e apresentar novo instrumento com o mesmo número de ordem, ressalvando expressamente a ocorrência.
A recomposição não é simples reprodução de memória. Ela precisa ser baseada em atas, instrumentos, comprovantes e demais fontes confiáveis.
A administração deve registrar o incidente, as causas e as medidas adotadas para evitar repetição.
Mudança de administradores
A troca da administração não pode interromper a gestão dos livros.
O processo de transição deve incluir a entrega dos arquivos, protocolos, credenciais, procurações e documentos de suporte.
Os novos administradores precisam saber quais livros estão abertos, quais períodos foram escriturados e quais atos ainda aguardam registro.
Quando o conhecimento permanece apenas com o antigo administrador ou prestador, a sociedade fica exposta a perda de continuidade.
Indicadores de uma gestão madura
A empresa não precisa criar dezenas de métricas, mas deve conseguir identificar rapidamente situações críticas.
É útil acompanhar livros sem versão oficial definida, atos aprovados ainda não registrados, assinaturas pendentes, protocolos sem download e mandatos próximos do vencimento.
Essas informações permitem atuação preventiva e reduzem o acúmulo de pendências no encerramento do exercício ou antes de uma operação societária.
Política interna de livros societários
Uma política pode definir responsabilidades e reduzir dependência de conhecimento individual.
O documento deve identificar os livros mantidos, os responsáveis, o fluxo de aprovação, os padrões de assinatura, a regra de versionamento, os locais de armazenamento e o procedimento de correção.
Também deve tratar de acesso, backup, retenção, incidentes e transição entre administradores ou prestadores.
A política não substitui a legislação, mas transforma obrigações gerais em rotinas executáveis.
Conclusão
A gestão dos livros societários integra os deveres de governança da administração.
A autenticação pela Junta Comercial não transfere a responsabilidade pelo conteúdo, pelas assinaturas ou pela conservação.
Mesmo quando a execução é delegada, os administradores precisam assegurar que a escrituração seja fiel, que as versões sejam controladas e que as evidências permaneçam acessíveis.
Uma empresa que administra adequadamente seus livros protege sua memória jurídica, reduz conflitos e melhora sua capacidade de responder a auditorias, investidores e autoridades.
Referências normativas e técnicas
- Instrução Normativa DREI nº 82/2021 — texto compilado, especialmente os artigos 7º e 18-A.
- Código Civil, artigos 1.179 a 1.195.
- Lei nº 6.404/1976, especialmente os artigos 31, 100, 103 e regras sobre administração.
- Manuais de Registro de Sociedade Limitada e Sociedade Anônima do DREI.
- Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e Lei nº 14.063/2020.
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